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过会100多天仍未提交注册，益诺思关联采购价格公允性、研发费用归集准确性遭质疑原创2024-01-11 19:13·时代财经本文来源：时代商学院 作者：毕肖磊来源|时代商学院作者|毕肖磊编辑|孙一鸣据时代商学院统计，2023年于科创板过会的IPO公司数量共有30家，截至2023年12月31日，其中的26家在当年内提交注册。这26家公司从过会到提交注册，平均用时为49.77天。上交所官网显示，在剩余4家去年年内未提交注册的科创板过会公司中，灿芯半导体（上海）股份有限公司、拉普拉斯新能源科技股份有限公司过会时间均较晚，分别为去年12月18日、12月27日；今年1月5日，灿芯半导体（上海）股份有限公司已提交注册。另外两家公司则过会时间较早，其中，上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”）于去年9月13日过会，截至今年1月10日仍未提交注册，时间已超过100天。对于过会近4个月仍未提交注册的问题，2023年12月29日，时代商学院向益诺思发函询问。2024年1月2日，该公司回复称，公司的审核进程按照证监会和上交所的要求在正常推进。值得注意的是，在2023年9月13日召开的上市委会议现场，益诺思向其他利益相关方采购价格的公允性、研发费用归集的合理性和准确性被重点问询。该公司至今未提交注册的原因，或与此两项问题有关。研发技术人员认定标准前后不一，研发费用归集准确性存疑招股书显示，益诺思是一家以专业提供生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO）公司，经过多年的发展与积累，在国内非临床安全性评价细分领域市场占有率排名前三，处于行业领先地位。由此可见，益诺思在主营业务方面具有较强的研发属性。该公司在首轮问询函回复文件中也表示，公司属于医药研发服务行业，提供新药开发环节的研究服务，无论是生产还是研发都围绕满足药企研发需求展开，因此公司呈现出“生产具有研发属性，研发围绕生产开展”的特性。但是，这样一家以提供研发服务为主的医药公司，在研发人员、研发费用归集的合理性和准确性方面却“破绽百出”，在两轮问询函和上市委会议中连续受到监管层质疑，甚至可能成为该公司至今未提交注册的主要影响因素之一。1.研发人员数量信披“打架”，认定标准前后不一致从研发人员来看，益诺思在招股书（申报稿及上会稿）中表示，公司员工无论从事自主项目或是客户受托项目的研发工作均属于科研性质，因此将相关人员全部归为研发技术人员的范畴。截至2021—2022年各年末，其研发技术人员分别为794人、912人，占当期员工总数的比例分别为83.05%、81.43%。招股书还显示，截至2021年底，该公司尚未设立专门的研发部门，无专职研发人员，全部采用兼职研发模式；2021年末，该公司兼职参与自主研发及受托研发项目的人员，按照研发属性项目工时占比加权平均折算出的研发人员数合计121人，占总人数的比例为12.66%。益诺思在首轮问询函回复文件中表示，其在2021年底之前未设置专门研发部门符合行业惯例。不过，该文件显示，2022年1月，益诺思成立了技术创新中心，专职从事自主研发活动；截至2022年年末，该技术创新中心已初步形成了76人的专职研发团队。益诺思在第二轮问询函回复文件中表示，截至2022年年末，该公司在认定技术创新中心研发人员的人数时，将自主研发工时占比大于50%的69人认定为当年的研发人员。但该文件的同一章节表格显示，当年末益诺思技术创新中心研发人员（研发工时占比大于50%）的人数为70人。由于该部门研发人员均专职从事自主研发活动，按此理解，该表格中的70名研发人员均是自主研发工时占比大于50%的员工，这与前文认定的69人相差了1人，存在信披数据矛盾的情况。第二轮问询函回复文件还显示，2022年末，益诺思基于会计处理一致性原则，从谨慎角度出发，将年末在职员工中自主研发工时占比＞50%的人员认定为研发人员，其人数为117人，占总员工人数的比例为10.45%。根据《上海证券交易所科创板公司发行上市申报及推荐暂行规定》，科创板IPO公司需同时符合的四项科创属性指标中，其中一项为“研发人员占当年员工总数的比例≥10%”。因此，2022年益诺思10.45%的研发人员占比刚好符合该项指标。对比可见，益诺思在第二轮问询函回复文件与招股书中披露的研发技术人员数量、研发人员占比、研发技术人员认定标准均不相同，且差异巨大。另外，该公司在研发费用归集准确性方面亦受到质疑。2. IPO申报当年研发费用大增87.78%，研发费用归集合理性存疑首轮问询函回复文件显示，益诺思通过自主研发和受托研发两种方式共同建立和完善自身技术体系。自主研发是该公司技术体系的核心来源和底层架构，受托研发则是该公司核心技术的重要来源和前端应用。对于研发活动定义及与生产活动的划分标准，益诺思在首轮问询函回复文件中表示，其将全部自主研发和受托研发中具备显著研发属性的相关环节认定为研发活动。其中，受托研发中具备显著研发属性的环节为“同类首创”药物的研究方案设计、结果评估环节，以及形成新技术、新方法的具体业务环节。但首轮问询函回复文件还显示，益诺思在会计核算上仅将其自主研发项目中产生的费用认定为研发费用，而将其认定为研发活动的部分受托研发项目环节所对应的支出计入了生产成本。可见，该公司受托研发项目对应支出并不计入研发费用里。那么，这种会计处理方法是否合理？对此，益诺思在第二轮问询函回复文件中表示，公司认定为研发活动的部分受托研发项目环节所对应的支出未计入研发费用的会计处理合理，符合《公司会计准则》的相关规定，并有利于保证业务订单的成本完整性。此外，第二轮问询函回复文件显示，2022年，益诺思的研发项目数量为15个，研发子任务的数量为43个，研发投入工时为13.79万小时，研发费用为5234.12万元，期末参与自主研发项目的人数为502人，同比2021年分别增长25%、53.57%、94.77%、87.78%、110.92%。可见，2022年该公司多个研发指标增长明显。上述文件还显示，2022年，该公司新增研发项目来自内部基于市场前瞻性进行研发的项目，由该公司科研人员提出科研项目意向申请并组织可行性研究调研后申报；在15个研发项目中，只有3个项目实现了成果转化。结合益诺思研发费用归集的合理性和准确性在上市委会议现场被问询的情况，该公司2022年是否存在突增研发费用的嫌疑？2023年12月29日，针对研发人员认定标准、信披矛盾、研发费用归集合理性、新增研发项目必要性等问题，时代商学院向益诺思发函询问，该公司在回复中仅表示，其兼职研发不影响科创板定位，公司对于研发费用的核算符合会计准则及证监会、交易所的监管要求，不存在人为操纵。此外，对于其他与研发相关的问题，益诺思并未予以具体答复。IPO前供应商“突击入股”，关联采购价格公允性被问询第一轮问询函回复文件显示，实验用猴是益诺思主要的原材料。报告期内（2020年至2023年上半年），该公司涉及使用实验用猴的业务产生的收入分别为1.17亿元、2.60亿元、4.14亿元、2.80亿元，占主营业务收入的比例分别为35.12%、44.77%、48.00%、53.32%，呈持续上升趋势。根据招股书，为应对实验用猴的供应紧张状况，2022年6月，益诺思引入其供应商从化市华珍动物养殖场（以下简称“华珍合伙”）、海南金港生物技术股份有限公司（以下简称“金港生物”）作为股东；入股之后，华珍合伙、金港生物分别持有益诺思2.94%、0.88%的股份。上交所官网显示，益诺思的IPO申请于2022年12月获得受理。而华珍合伙、金港生物在该公司IPO申报前6个月增资入股，属于突击入股。在两家供应商突击入股成为益诺思关联方后，益诺思与其关联交易的公允性成为审核重点。招股书显示，益诺思与华珍合伙于2016年开始合作，2022年，华珍合伙为益诺思第一大供应商，当年益诺思向其采购金额占比为48.42%；同年，益诺思向前五大供应商采购金额占比合计为83.71%。从图表3可见，2022年，即华珍合伙入股当年，益诺思向其采购金额占比已远超其他主要供应商。第一轮问询函回复文件显示，华珍合伙入股益诺思当月，双方签订了实验室动物购销框架协议。协议约定，2022—2026年，华珍合伙每年向益诺思供应的实验动物数量分别为800只、1800只、2000只、2000只、2000只。因此，华珍合伙入股之后，其向益诺思供应动物数量将进一步提高，2023—2024年，供应数量相比2022年分别提高125%、150%。入股前后，益诺思向华珍合伙的采购价格发生了怎样的变化？根据第一轮问询函回复文件，华珍合伙2022年6月入股前，益诺思向其采购实验用猴的合同约定含税价格为13.14万元/只；入股后，该合同约定含税价格为14.50万元/只；对比来看，2022年6月前，益诺思向其他无关联供应商采购实验用猴的合同约定含税价格为14.61万元/只，2022年6月之后的合同约定含税价格为15.00万元/只。不过，2023年上半年，益诺思向华珍合伙采购食蟹猴（实验用猴主要品种）合同约定含税价格为15.38万元/只，略高于同期其他无关联供应商合同约定含税价格。由此可知，在华珍合伙入股之后，益诺思向其采购数量进一步提高，且采购价格上涨明显。入股前，益诺思向其采购价格明显低于其他无关联供应商，但2023年上半年的采购价格已高出其他无关联供应商。在上市委会议上，益诺思被要求结合2021年、2022年向华珍合伙等供应商采购实验用猴的数量、单价，以及同期实验用猴公开招标价格情况，说明该公司向其他利益相关方采购价格的公允性。针对上述问题，2024年1月2日，益诺思回复时代商学院称，公司与华珍生物、海南金港签订增资协议前后采购的实验用猴价格均与向其他无关联供应商采购价格无重大差异，采购价格公允，不存在利益输送。【参考资料】1. 《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》.上交所官网2. 《对于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告》.上交所官网3. 《对于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》.上交所官网（全文4001字）免责声明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产物等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。
2024年12月26日，打铁还需自身硬！上汽这次挺直腰杆，硬气一把，靠的是自己的技术底气！
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