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奥特佳新能源科技股份有限公司 对于召开2021年第四次临时股东大会的通知2021-10-28 06:19·证券日报证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-104本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司定于2021年11月12日召开2021年第四次临时股东大会现将有关事项通知如下：一、基本情况（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会（二）股东大会的召集人：本公司董事会（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定（四）会议召开方式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种重复表决的以第一次投票结果为准（五）会议的时间和地点网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15-9:259:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15-15:00网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4会议地点：江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼5楼9号会议室新冠肺炎疫情防疫期间为降低疫情传播风险本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会（六）股权登记日：2021年11月5日（星期五）（七）出席对象1.于本次会议股权登记日（2021年11月5日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决代理人不必是本公司股东；2.公司董事、监事和高级管理人员；3.公司聘请的律师二、会议审议事项（一）此次会议将审议如下议案：1.00 对于增加对子公司担保额度的议案；2.00 对于修订《公司章程》的议案（二）议案披露情况上述议案已经本公司第五届董事会第三十一次、第三十四次会议分别审议通过相关会议决议内容请详见本公司于2021年7月15日、2021年10月28日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告议案具体内容请见本通知的附件1三、议案编码本次股东大会议案编码如下表：四、现场会议的登记方法（二）登记方法股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）以现场递交方式办理登记的自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件自然人股东委托他人代理出席会议的除上述材料外代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明由法定代表人委托他人代理出席会议的除上述材料外代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）以信函邮寄、传真方式进行登记的请股东比照现场递交方式所需提交的材料向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版并在现场参加会议时提交相关证件、授权委托书（若有）的原件（三）登记的地址及联系方式地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路8号奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室电话、传真：025-52600072邮政编码：211111联系人：李丽培（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理特此通知附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会议案；2.现场参会登记书；3.授权委托书；4.参加网络投票的具体操作流程奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2021年10月28日附件1：奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会议案请各位股东审议以下议案：一、对于增加对子公司担保额度的议案2021年4月1日公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《对于为子公司提供合计17.61亿元11本通知提及的担保额度为人民币或等值外币债务担保额度的议案》为南京奥特佳新能源科技有限公司等13家全资子公司提供了合计不超过17.61亿元债务担保额度今年以来公司营业收入快速增长业务规模稳步扩张为满足子公司发展需求公司拟在四月份担保额度的基础上增加4亿元担保额度担保方式为本公司向全资子公司提供担保以及全资子公司之间互相提供担保其中为资产负债率在70%以下的子公司增加2亿元担保额度担保对象限定为南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、空调国际斯洛伐克公司（以下简称AISV）；为资产负债率在70%以上的子公司增加2亿元担保额度担保对象限定为空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）本次新增后公司给资产负债率70%以下全资子公司的担保额度将增至13亿元给资产负债率70%以上全资子公司的担保额度将增至8.61亿元担保总额度增至21.61亿元未超过公司最近一期经审计净资产49.62亿元的50%此次新增担保额度与四月份担保额度的有效期截止日相同均为2022年4月1日在上述额度内发生的担保事项不再单独召开董事会和股东大会审议此次新增担保额度的担保对象具体情况如下：（一）为资产负债率低于70%的公司新增2亿元担保额度上述公司最近一年又一期财务数据如下：（二）为资产负债率高于70%的公司新增2亿元担保额度该公司最近一年又一期财务数据如下：公司为上述全资子公司（以及全资子公司之间）提供的担保与公司的财务及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务经营符合公司财务管理的原则有助于公司利用价格合理的信贷资金开展经营并扩大业务规模；公司当前具备承担相关负债并按时还本付息的财务能力保持这一担保规模不会影响公司财务稳定性公司将持续监督担保债务水平和资金使用情况二、对于修订《公司章程》的议案7月14日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《对于修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的修订拟对公司章程第四十一条、第七十八条作出修订修订具体情况如下：（一）第一处修订原文为：第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保除以上情形以外的公司对外担保行为应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意变更为：第四十一条 公司所有对外担保行为须经过公司董事会审议并取得出席公司董事会会议的三分之二以上的董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意公司下列的对外担保行为须经公司董事会审议同意后再提交公司股东大会审议：(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；(六) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保（二）第二处修订原文为：第七十八条 ……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制变更为：第七十八条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为出席公司股东大会并代为行使提案权、表决权等公司股东权利禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公司股东权利本次章程修订的依据为近期修订的《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》修订后公司章程可与相关法律法规保持一致符合相关法律法规要求附件2：现场参会登记书奥特佳新能源科技股份有限公司：本人（本机构） 系你公司股东联系电话： 兹确认本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2021年11月12日举行的2021年第四次临时股东大会特此登记确认说明：1.以邮寄或传真方式登记的股东请将登记书于2021年11月10日17点之前寄发至本公司董事会办公室地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号联系人：李丽培邮政编码：211111传真号码：025-526000722.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效附件3：奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会授权委托书奥特佳新能源科技股份有限公司：兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会对以下议案以投票的方式代为行使表决权：说明：1.委托人应在委托书中同意反对弃权项下的方格内选择一项使用√标记事先未作具体标记的代理人可按自己的意愿表决2.委托期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日委托人证件号码（统一社会信用代码）：委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：受托人签名： 受托人身份证件号码：附件4：网络投票的具体方法及操作流程一、网络投票的程序1.投票代码：362239；2.投票简称：奥特投票；3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权；4.股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见股东对总议案与具体议案重复投票时以第一次有效投票为准如股东先对具体议案投票表决再对总议案投票表决则以已投票表决的具体议案的表决意见为准其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具体议案投票表决则以总议案的表决意见为准二、通过深交所交易系统投票的程序本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-105奥特佳新能源科技股份有限公司对于拟对全资子公司提供担保额度的公告本公司于10月27日召开第五届董事会第三十四次会议会议审议通过了《对于增加对子公司担保额度的议案》公司拟在2021年第二次临时股东大会审议担保额度的基础上为全资子公司增加4亿元担保额度现将有关情况公告如下：一、担保情况概述南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、空调国际斯洛伐克公司（以下简称AISV）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）均为本公司的全资子公司经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过公司拟对上述公司的主营业务经营信贷新增4亿元担保额度被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组拟分别新增担保额度2亿元在此额度内发生的担保事项不再单独召开董事会和股东大会审议其中资产负债率在70%以下组的担保对象限定为南京奥特佳、安徽奥特佳、奥特佳商贸、AISV；资产负债率在70%以上组的担保对象限定为AISH公司对子公司的总担保总额度将增至21.61亿元此次新增担保额度与2021年第二次临时股东大会审议通过的担保额度11此次担保额度详情请见公司3月16日发布的《对于对全资子公司提供担保额度的公告》（2021-031）的有效期截止日相同均为2022年4月1日此事项尚需公司股东大会审议二、被担保人基本情况三、董事会审议情况公司董事会认为上述全资子公司当前生产经营稳定具备偿债能力公司为上述子公司提供担保的风险可控因此同意对上述子公司提供担保独立董事发表了同意的独立意见详见公司10月28日披露的独立董事对公司董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见四、累计对外担保数量截至2021年10月27日本公司无对外部的担保事项均为对全资附属公司的担保担保总额度为17.61亿元本公司对全资子公司的实际担保金额为69,986.30万元；本公司全资子公司之间实际相互担保金额为64,696.14万元本公司对外担保金额共计134,682.44万元占本公司最近一期经审计净资产额49.62亿元的27.14%公司不存在逾期的对外担保事项不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况五、风险提示本公司为子公司提供担保额度并不意味着公司必然承担相关额度的实际债务该等新增担保额度事项尚需本公司股东大会审议批准敬请投资者注意投资风险审慎投资特此公告备查文件：本公司第五届董事会第三十四次会议决议奥特佳新能源科技股份有限公司公司独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《对于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定经过审慎、认真的研究对公司第五届董事会第三十四次会议相关事项发表独立意见如下：我们认为公司为全资子公司新增4亿元债务担保额度其中为南京奥特佳新能源科技有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳商贸有限公司、空调国际（斯洛伐克）有限公司新增2亿元担保额度为空调国际（上海）有限公司新增2亿元担保额度是根据公司实际情况及子公司的实际经营情况和信用情况做出的决定这一决策符合公司的发展需要决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定相关担保的风险可控不存在损害公司和股东利益的情形综上我们同意本次为全资子公司新增合计4亿元担保额度并同意将此事提交公司股东大会审议独立董事：郭晔 许志勇 冯科2021年10月27日证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-101奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第三季度报告重要内容提示:1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司第三季度报告的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带法律责任2.公司负责人张永明先生、主管会计工作的负责人朱光先生及会计机构的负责人姚剑女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整3.第三季度报告未经过审计一、主要财务数据(一)主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否(二)非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用单位：元其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□ 适用 √ 不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□ 适用 √ 不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因1.当期及年初至报告期末营业收入显著增加的主要原因是国内乘用车市场销售形势同比回升公司主要产物销量在传统能源汽车市场和新能源汽车市场上均较上年同期大幅度增长2.经营活动产生的现金流量减少的主要原因是营业收入增长导致已发货产物、相应合理库存等的占用资金增加及缴纳的增值税及附加增加；为维持较大生产规模本期支付职工的工资费用增加同时回款周期与生产发货周期存在一定滞后3.本报告期的净利润减少的主要原因是受新冠疫情干扰公司的国际业务遭遇物流费用持续大幅上涨的严重不利影响产生大额运输费用致使产物成本大幅上升引发海外业务亏损并导致公司当季整体亏损；公司主要产物的原材料（含金属、机电产物、半导体元器件）等在报告期内价格居高不下导致采购成本大涨而终端产物价格调整存在一定滞后由此拖累当期收益状况4.年初至本报告期末的净利润较去年同期扭亏为盈的主要原因是公司总体收入水平大幅提升当年累计经营业绩较好；每股收益指标较去年同期好转的原因是公司同比扭亏为盈二、股东信息普通股股东总数及前十名股东持股情况表单位：股三、其他重要事项公司非公开发行股票解除限售并上市流通公司非公开发行A股股票的申请于2020年11月9日获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过并于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《对于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号）获准非公开发行股票2021年2月公司非公开发行股份111,898,727股发行价格为3.95元每股锁定期为6个月3月5日非公开发行的股份在深圳证券交易所上市至9月6日公司此次非公开发行的股份全部解除限售并上市流通四、季度财务报表(一)财务报表1、合并资产负债表编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司法定代表人：张永明 主管会计工作负责人：朱光 会计机构负责人：姚剑2、合并年初到报告期末利润表3、合并年初到报告期末现金流量表单位：元(二)财务报表调整情况说明1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况√ 适用 □ 不适用是否需要调整年初资产负债表科目√ 是 □ 否合并资产负债表单位：元2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明□ 适用 √ 不适用(三)审计报告公司第三季度报告未经审计证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-102奥特佳新能源科技股份有限公司对于第五届董事会第三十四次会议决议的公告本公司第五届董事会第三十四次会议于2021年10月27日以通讯方式召开会议通知已于10月24日通过电子邮件方式向各位董事发出本次会议由董事长张永明先生主持会议应出席董事9人、实际出席9人参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定与会董事经过讨论以记名投票表决方式审议通过了以下决议：一、公司2021年第三季度报告全文的议案表决结果：9票同意0票反对0票弃权全体董事审核公司第三季度报告全文后一致认为公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审议通过了此议案二、对于增加对子公司担保额度的议案表决结果：9票同意0票反对0票弃权全体董事一致认为本次新增担保额度可以满足子公司发展需求同意公司在2021年第四次临时股东大会审议通过的担保额度的基础上为资产负债率在70%以下的子公司增加2亿元担保额度担保对象限定为南京奥特佳新能源科技有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳商贸服务有限公司、空调国际斯洛伐克公司；为资产负债率在70%以上的子公司增加2亿元担保额度担保对象限定为空调国际（上海）有限公司公司对全资子公司的担保总额度增至21.61亿元此次新增担保额度与2021年第四次临时股东大会审议通过的担保额度的有效期截止日相同均为2022年4月1日此事项尚需提交股东大会审议三、对于公司召开2021年第四次临时股东大会的议案表决结果：9票同意0票反对0票弃权董事会同意公司于11月12日召开2021年第四次临时股东大会审议上述需股东大会审议的事项特此公告备查文件：第五届董事会第三十四次会议决议证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-103奥特佳新能源科技股份有限公司对于第五届监事会第二十二次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司第五届监事会第二十二次会议于2021年10月27日以通讯方式召开会议通知已于10月24日通过电子邮件方式向各位监事发出本次会议由监事长田世超先生主持会议应出席监事3人、实际出席3人参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定与会监事经过讨论以记名投票表决方式审议通过了以下决议：公司2021年第三季度报告全文的议案表决结果：3票同意0票反对0票弃权全体监事审核公司第三季度报告全文后一致认为：公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏其编制过程符合相关法律法规或制度的各项规定监事会审议通过了此议案并出具了对公司2021年第三季度报告的审核意见特此公告备查文件：第五届监事会第二十二次会议决议奥特佳新能源科技股份有限公司监事会2021年10月28日
在1934年寒冷的清晨，楚大明和他的红军战友们正艰难地穿越一片广阔的草地。食物已耗尽，饥饿使每个人的脚步都变得沉重。就在队伍缓慢前行时，楚大明突然感到一阵晕眩，脚下一个不稳，重重地跌倒在冰冷的土地上。专家的言论一出，立即引发了一片争议。