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江西财团的光伏大棋：玩具商跨界做硅片 左手定增24亿右手套现2022-03-09 14:12·凤凰网财经光伏这阵子有多火？连一家游戏公司都削尖了脑袋想掺一脚。1月11日，沐邦高科公告称拟以现金方式收购内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权。豪安能源正是一家做光伏硅片研发的公司，主要产物为太阳能单晶硅片。2月16日，沐邦高科抛出了一份定增预案，拟募集资金24.15亿元，其中11亿元用于收购豪安能源，7.15亿元和6亿元分别用于1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。想要探索增收的渠道本无甚可指摘，只是，沐邦高科从“中国乐高”直接跨界到光伏硅片，实在是有些令人摸不着头脑。凤凰网财经《市值观察》翻阅公告发现，沐邦高科收购豪安能源的所有资金都将来自定增，可用自有资金不足亿元，并且这次跨界收购的溢价高达5倍。此外，公司虽与豪安能源签订了对赌协议，但这之前沐邦高科的收购并没有得到什么好结果，反而是亏损的元凶。账面空空收购全靠定增 疑信息泄露股价提前涨停2022年年初，沐邦高科发布了《对于筹划收购资产的提示性公告》，称拟现金收购豪安能源100%股权。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术公司，主要产物为太阳能单晶硅片、硅棒。财务数据显示，2020年和2021年，豪安能源营业收入分别为3.4亿元和8.3亿元，净利润分别为2263万元和1.04亿元，2021年营收和净利润分别增长144%和352%。收购的公告发出之后，沐邦高科的股价一改之前增长之势，录得12连阴，可见市场对这次跨界收购并不看好。这也不难理解。沐邦高科的主业是益智教玩具、婴幼教玩具的研发、设计、生产和销售，在公司介绍里，沐邦高科写着——”未来，将努力将’邦宝’打造成国内外领先的优秀积木品牌，活脱脱是想做出一个中国“乐高”来。玩具的主业和光伏硅片可谓毫不搭界，即使想做业务协同，似乎都无从下手。更令市场担忧的是，沐邦高科账面没什么余钱。最新的财务数据显示，截至2021年9月30日，公司账面货币资金仅0.75亿元，交易性金融资产不过0.48亿元，流动资产总额也仅仅5.11亿元。而2021年沐邦高科的业绩也并不理想。业绩预告中沐邦高科称，预计2021年净利润将亏损1.3亿元～1.4亿元，扣非净利润将在1.5亿元～1.6亿元。既亏损，还没钱，收购光伏公司听起来就像一纸空谈。不过，在一个月后，人们恍然大悟，沐邦高科原来打得是定增的好算盘。2月16日，沐邦高科公告称，将非公开募集资金总额不超过24.15亿元，其中11亿元用于收购豪安能源，7.15亿元用于10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，剩下6亿元用于补充流动资金。有意思的是，定增预案2月15日下午收盘后发出，但在2月15日盘中，沐邦高科已提前涨停，似乎消息泄露有人抢跑。新实控人江西建筑商2019年起布局光伏 原实控人匆忙减持凤凰网财经《市值观察》发现，早在2022年1月1日，甚至在收购公告尚未发出时，大股东邦领国际就已经摆好了减持的姿势。邦领国际持有沐邦高科23.75%股权，为第二大股东。此番减持，邦领国际拟以大宗交易的方式减持不超过1370.5万股，以集中竞价的方式减持不超过685.2万股，合计减持约4%。此前，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、吴锭辉四人通过邦领贸易、邦领国际控股上市公司，为一致行动人且邦领国际的实际控制人。2021年1月，邦领贸易100%股权被转让给远启沐榕，且邦领国际放弃了15.46%的表决权，因此，沐邦高科实控人变更为廖志远。也就是说，这次股权转让之后，原实控人持股公司即为邦领国际，通过邦领国际持有沐邦高科27.46%股权。我们无法得知的是，原实控人在上市公司易主一年后减持股份，是出于此前商议的结果，还是对现实控人廖志远跨界做光伏的不认可。廖志远在接手上市公司后，不仅将公司名称由邦宝益智更改为沐邦高科，还将公司地址由原先的汕头市潮汕路金园工业城搬迁至千里之外的江西省南昌市安义县工业园区，即廖志远旗下远启沐榕的所在地。廖志远此人大有来头。公开资料显示，廖志远为中贤建设创始人廖耀清的儿子，中贤建设为江西著名的建筑公司，主要做工程承包、房地产开发。2019年，廖耀清和中贤建设曾分获江西省年度十佳优秀公司家和十佳雇主。近几年，中贤建设似乎不安于现状，频频涉足资本市场。2019年11月，中贤建设通过股权转让和信托收益权转让受让新元科技22%股份。新元科技这家公司主业是做智能装备制造的，面向橡胶轮胎行业提供智能输送配料装备及解决方案，乍一看来与光伏毫无关系。但中贤建设背后的廖氏家族对光伏行业兴趣甚浓。2019年年报中，新元科技提到公司正开展多晶硅粉真空提纯智能装备的研制工作，而在廖氏家族尚未介入的2019年上半年，半年报中并无研制硅粉提纯的相关信息。2020年年报开始，新元科技披露了多晶硅粉真空提纯智能化工厂这一项目，合同金额达到2.095亿元，一直到2021年上半年，这一项目执行进度仍然是“按照合同进度执行”，确认收入和回款情况均为0，尚未见到明显的收益。2021年9月，新元科技硅提纯进度有了重大进展，与上饶市产融供应链管理有限公司签署了合同金额2.49亿元的协议，销售硅废料提纯循环利用自动化生产设备。自此开始，新元科技的光伏属性开始明晰起来。此番廖氏家族通过沐邦高科收购光伏公司，几乎将对光伏行业的野心昭之于众。而收购标的豪安能源虽地处内蒙古，实则也是江西公司。在天眼查搜索豪安能源，除了卖身沐邦高科的内蒙古豪安能源科技有限公司外，还有一家成立早10年的江西豪安能源科技有限公司，江西豪安同样坐落于南昌市安义县凤凰工业开发区，与廖志远的远启沐榕、新搬迁过去的沐邦高科比邻而居。或许是“近水楼台先得月”吧。硅片价格内卷近在眼前 业绩高增能维持多久？虽然配套出了定增预案，但沐邦科技收购豪安能源并非直接增发收购，而是选择了分阶段支付现金收购，有专家表明，现金收购较之增发收购，需要履行的程序少，避免夜长梦多。这也足以看出沐邦科技和廖志远想将豪安能源纳入麾下的决心。双方还签署了对赌协议，约定豪安能源2022年、2023年、2024年完成的净利润分别不低于1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元，三年需累计实现4.8亿元的净利润。但从协议来看，对赌协议较为宽松，只有在每年净利润完成不足80%时，承诺人才需对沐邦科技进行现金补偿。2021年，豪安能源的净利润为1.04亿元，也就是说，2022年豪安的净利润增速需达到35%才能完成业绩承诺，而只要多赚800万元，就可以避免现金补偿。豪安能源处于光伏行业上游，主要业务为光伏单晶硅片的研发、生产和销售，客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司，金寨嘉悦新能源科技有限公司等等。受益于这两年硅片价格的大幅上涨，豪安能源2020年和2021年业绩颇为亮眼。但同时隐忧也同样存在。硅片价格自2021年下半年开始扑朔迷离。2021年11月底，隆基股份和中环股份两大硅片龙头先后下调硅片官方报价，一度被认为是硅片价格战的开始，但在2022年初，硅片价格战的预期却落空，隆基已先后三次上调了硅片报价，连带着硅片整体价格还在持续走高。有分析认为，整县推进的大政策下，国企、央企为了迅速攻城掠地、抢占地盘，即使安装电站的收益率持续走低，也不得不硬着头皮上，这就导致硅片的需求并未如预期回落，反而持续旺盛，连带着使得产业链上游的硅片价格不降反增。此外，原材料硅料的产能紧缺，也是硅片价格迟迟不跌的原因之一。有专家和机构预测，随着新增硅料产能的陆续释放，原材料紧缺的情况将得到缓解，硅料价格会在2022年下半年或者2021年有较大幅度的下跌。硅料产能释放之后，硅片价格战难以避免，届时隆基股份、中环股份作为行业龙头尚有足够的精力和资金应付价格战，规模较小、话语权偏弱的豪安能源该如何面对硅料产能释放后到来的“被迫内卷“？2020年和2021年的业绩高增还能维持多久？从这一角度来说，签订2022～2024年对赌协议的无论是豪安能源原实控人，还是沐邦科技背后的廖氏家族，似乎都在押注一场豪赌。早在2018年，沐邦高科还未腾挪廖志远手中时，公司曾溢价收购美奇林，同样签署了对赌协议，试图开展国内玩具运营业务。但好景不长，美奇林之后业绩暴雷，2020年因此计提了1600万元的商誉减值，2021年再度计提1.5亿元的商誉减值，使得沐邦高科净利润下滑4成并亏损1.4亿元。如今廖志远入主，协同其他业务收购光伏公司，看似逻辑连贯志向远大，但光伏行业正处于景气之时，作价11亿元的豪安能源净资产仅1.69亿元，又将为上市公司带来近10亿元的商誉。若此后两年硅片价格战爆发，豪安能源重蹈美奇林的覆辙，商誉减值后，沐邦高科将被拉入更深的泥潭。结语：3月2日下午，沐邦高科收到交易所对于重大资产收购的问询函。问询函中对跨行业收购、5倍的溢价率、收购资金来源等多方面问题进行了问询，交易所还特意提及了内幕信息，要求公司说明披露重组前20个交易日股价涨幅超过45%，是否存在内幕信息泄露的情况、报送内幕信息知情人名单是否真实准确。值得一提的是，此次非公开发行，仍然需要沐邦高科股东大会的审议和证监会的核准。2019年来2次收购上市公司介入光伏行业，中贤建设和背后的廖氏家族对光伏产业链上游的布局日渐完善。只是，市场瞬息万变，经商同样是场豪赌。硅片景气度能持续到沐邦高科收购完成、定增通过吗？若转折点早于定增完成时到来，廖氏家族对光伏行业的信心又还剩几分？豪安能源或许是新的一块拼图，但完成整个布局并顺畅运转，廖氏家族还有很长一段路要走。这里曾是瑞士历史上的重要军事要塞，见证了许多重大历史事件。如今，游客可以在镇上的博物馆中，领略到瑞士悠久的历史和文化。此外，因特拉肯还是瑞士著名的度假胜地之一，每年吸引着大量游客前来度假、休闲。