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中国冶金科工股份有限公司 2020年度日常关联交易执行情况公告2021-03-30 03:20·证券日报A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：2021-014中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”及“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 日常关联交易基本情况公司于2019年4月27-28日召开的董事会、2019年6月26日召开的2018年度股东周年大会审议批准了公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署的《综合原料、产物和服务互供协议》，批准与中国五矿及其除中国中冶以外其他下属子公司2020-2022年日常关联交易年度上限额度。2020年8月27-28日，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，对2020年部分日常关联交易额度上限进行了调整（以上情况详见本公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日及2020年8月29日披露的相关公告）公司于2019年8月30日召开的第三届董事会第六次会议批准公司与中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）2020-2022年度金融服务相关日常关联交易上限额度（详见本公司于2019年8月31日披露的相关公告）。二、 2020年度日常关联交易执行情况单位：千元 币种：人民币注：2020年本公司确认的与物业承租类交易相关的费用为人民币66,176千元，本公司作为承租方因新签署物业承租合同所确认的使用权资产金额详见《2020年年度报告》中的财务报告附注关联租赁情况。三、 独立董事意见公司各位独立董事就上述本公司于2020年度发生的日常关联交易进行了审核并确认：（1）该等交易在本公司的日常业务中订立；（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或对本公司而言，该等交易的条款不逊于向独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。特此公告。中国冶金科工股份有限公司董事会2021年3月29日A股简称：中国中冶A股代码：601618 公告编号：2021-016中国冶金科工股份有限公司对于调整2021-2022年日常关联交易年度上限额度的公告中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：是否需要提交股东大会审议：是是否对关联方形成较大依赖：否一、日常关联交易基本情况2015年12月8日，经国务院批准，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）实施战略重组，中国五矿成为本公司间接控股股东。随着重组工作的推进，中国五矿与本公司业务合作更加广泛。为满足业务发展需求，本公司拟调整与中国五矿及其除本公司以外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）2021-2022年日常关联交易部分类别及额度上限。（一）日常关联交易履行的审议程序1、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《对于申请调整2021至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。2、本公司独立董事对于调整日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为：各位独立董事一致认为，此次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，因此同意将《对于申请调整2021至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。本公司独立董事对于日常关联交易的独立意见为：本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。因此，我们同意《对于申请调整2021至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。3、本议案需提交公司2020年度股东周年大会审议。（二）前次日常关联交易的预计情况公司于2019年4月27-28日召开的董事会、2019年6月26日召开的2018年度股东周年大会审议批准了《对于申请2020年至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》（以上情况详见本公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日披露的相关公告），本公司与中国五矿及其除本公司以外的其他下属子公司2021-2022年日常关联交易类别及上限额度分别为：单位：人民币万元（三）本次增加关联交易额度上限的原因及调增加情况2015年12月8日，经国务院批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组。随着重组工作的完成，中国五矿集团和本公司双方业务合作的内部市场更加广泛。2020年下半年以来，镍、铜、锌、铅等资源产物价格均震荡上扬，导致本公司出售上述产物的关联交易金额增加。同时，因当前新能源电池市场发展机遇良好，关联方中冶瑞木新能源科技有限公司作为国内名列前茅的高镍三元前驱体研发生产基地、全球规模最大的高纯氧化钪研发生产基地，自2019年投产以来产能扩充显著，向本公司下属子公司采购金属资源产物的需求大幅提升，预计公司物资采购-收入类关联交易将大幅增加。2021年以来，公司发展速度和质量不断攀上新台阶，合同量增幅较大，对各种物资的采购需求量剧增。关联方中国五矿集团作为黑色金属流通领域综合服务商，在备货、支付、渠道范围等方面具有全方位钢材及其他货物的供应链优势，基于前期良好的合作基础，在平等互利的前提下，公司下属子公司尤其是施工类子公司与中国五矿集团合作深度在不断拓展，预计物资采购-支出类关联交易将有所增加。因此，公司根据实际情况考虑，拟调整2021-2022年部分日常关联交易类别的额度上限：单位：人民币万元二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况1、中国五矿集团有限公司基本情况介绍：中国五矿集团有限公司；法定代表人：唐复平；注册资本：1,020,000万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产物及非金属矿产物的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产物技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产物、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；中国五矿2019年末总资产929,515.01百万元，归属于母公司股东的权益69,386.45百万元，2019年度营业总收入610,413.00百万元、归属于母公司股东的净利润1,589.98百万元。（二）关联方与公司的关联关系2015年12月，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。2019年5月，中冶集团完成股东变更的工商登记，其出资人由国务院国资委变更为中国五矿。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）款规定，中国五矿成为本公司关联人。三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产物），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性公司集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产物提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产物）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产物检测的相关标准。五、关联交易对本公司的影响本公司与中国五矿的上述新增日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。报备文件1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；2、独立董事对于关联交易事项的事先认可意见；3、独立董事对于本关联交易事项的独立意见。
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