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并购踩雷获纾困基金“解围”康尼机电拟4亿元出清龙昕科技100%股权2019-06-27 07:11·中国经济网来源：证券日报本报记者 曹卫新对2年前耗资34亿元收购的一项资产意外“爆雷”，康尼机电选择了快速剥离自救。6月25日晚间，康尼机电对外宣布，为了解决公司因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营公司纾困发展基金合伙公司（有限合伙）出售龙昕科技100%股权。就出清“并购雷”一事，公司董事会秘书徐庆在接受《证券日报》记者采访时表示，妥善处理龙昕科技危机是公司2019年全局工作的重中之重。此前在2018年年报中，公司已经通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司一事做了预披露，这一次的落地执行，是为了尽快化解危机，以减少对上市公司的不利影响。剥离亏损标的“断臂求生”2017年，康尼机电成功收购正处于发展快速成长阶段的龙昕科技，在轨道交通门系统相关业务的基础上，新增表面处理业务。不过收购完成后半年，龙昕科技就曝出董事长廖良茂涉嫌违规的重大风险事项。2018年6月23日，康尼机电发布公告称，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行(以下简称“厦门国际银行”)的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。同时，据廖良茂称，其私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保。除此以外，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁3400万元的民间借贷承担连带保证责任。违规担保事件曝光后，存款被冻结、资金被限制使用，龙昕科技经营陷入困顿。2018年龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩。财务数据显示，2018年龙昕科技营业收入5.76亿元，归属于母公司股东的净利润为-10.93亿元。截至到2018年末，大岭山等三个厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产，2018年度龙昕科技产生巨额亏损11.50亿元，年末已资不抵债。“龙昕科技的持续经营能力产生重大不确定性，所以公司管理层一直在不遗余力地推动资产剥离这件事，希望能保持公司原有主营业务的健康发展，防止亏损进一步扩大。”徐庆告诉记者。业绩补偿款或难追还根据公司就发行股份及支付现金购买龙昕科技100%股权事宜与业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿方承诺龙昕科技2017年至2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。2017年度，业绩承诺方的业绩承诺完成率为101.42%。2017年年报显示，康尼机电营业收入较2016年度增长20.28%，其中龙昕科技并表增加1.38亿元。到了2018年，违规担保事件发生后，业绩承诺也随之“泡汤”。公告显示，2018年龙昕科技合并报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为-10.93亿元、-6.32亿元，根据重组约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿22.59亿元，其中股份补偿13.30亿元，由公司以1元回购业绩承诺方持有的公司8953.38万股股份并注销，业绩承诺方除了要将回购股份涉及的现金分红966.97万元返还给公司，还需向公司支付现金补偿9.29亿元。对于这部分补偿事项，公司方面表示将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。徐庆告诉记者，公司已主动向监管部门和公安机关寻求帮助，不过尽管公安机关正在尽力追偿，但从目前公司了解的情况，已很难追回。有律师在接受《证券日报》记者采访时表示，从公司目前的情况来看，业绩补偿追回的难度的确较大，存在不确定性。后续将聚焦轨交主业依据出售方案，龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定为4亿元。双方约定，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。记者注意到，为了确保剥离龙昕科技一事顺利实施，包括金元贵、陈颖奇等在内的公司12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持4353.55万股上市公司股票作为纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保。以6月26日收盘价5.2元/股计算，上述股份对应市值为2.26亿元。“这是管理层应有的责任担当。”徐庆告诉记者，上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额。据悉，目前，出售龙昕科技100%股权一事已经由董事会审议通过，还需公司股东大会审议通过。后续，股东大会审议该事项时，公司上述12名管理层股东将回避表决，同时，根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测及补偿协议》中的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。采访中记者了解到，剔除龙昕科技的影响，今年一季度公司轨交主业及新能源汽车零部件业务板块归属于上市公司股东的净利润同比增速超过了50%，出清“并购雷”后，公司将聚焦轨道交通主业。
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