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破碎——德西之战成“黄牌大战”
2025年01月04日，万润新能源子公司投资引关注，关联采购激增2022-12-08 15:24·新财智作者：周 倪 转载自：中国日报网湖北万润新能源科技股份有限公司（下称“万润新能源”）是一家主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售的高新技术公司，主要产物涵盖磷酸铁锂正极材料及前驱体、锰酸锂正极材料等。2020年，万润新能源在国内磷酸铁锂正极材料的市场占有率为13.5%，磷酸铁锂出货量排名第三，已成为宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等众多知名锂电池公司的供应商。今年1月7日，万润新能源科创板IPO申请获受理，保荐机构为东海证券，审计机构为天健所。历时7个月的审核及问询后，万润新能源注册生效并于8月12日更新了招股书。子公司投资引关注企查查网站显示，2020年9月29日，万润新能源将全资子公司襄阳华虹高科新材料有限公司（下称“襄阳华虹”）800.00万元的股权出质给了长江高新（襄阳）新兴产业投资基金合伙公司（有限合伙）（下称“长江高新”）。据招股书，长江高新与襄阳华虹之间还存在投资关系，上交所也对该投资情况颇为关注，连续三轮问询都要求万润新能源就相关问题进行说明。（截图来自企查查）襄阳华虹主要生产磷酸铁，因综合效益下降及随着湖北虹润高科新材料有限公司（下称“湖北虹润”）磷酸铁产能快速扩大，已于2019年停产。万润新能源也将襄阳华虹生产线上能继续使用的固定资产分别出售给了子公司湖北虹润和湖北宇浩高科新材料有限公司，在进行生产线更新改造后继续投入使用，对于无法继续使用的固定资产，视同进行报废处理并按照其固定资产净值与其净残值的差额计提了3,589.90万元减值准备。问询回复披露，在襄阳华虹停产后，长江高新于2020年1月与万润新能源实控人刘世琦、李菲夫妇和襄阳华虹签署了投资协议及补充协议，以可转股债权的方式向襄阳华虹投资2,000.00万元（当年4月及8月各支付了1,000.00万元），投资期为5年。在投资期间内，襄阳华虹需向长江高新支付每年4.75%的资金占用费。上交所在第三轮问询中要求万润新能源说明“长江高新投资襄阳华虹时是否知晓襄阳华虹已停产的情况，万润新能源及其实控人、襄阳华虹是否履行必要的告知义务，在襄阳华虹已停产的情况下长江高新仍投资襄阳华虹、并将相关情形约定为违约事项的原因及合理性”。问询回复文件显示，万润新能源及其实控人已向长江高新披露襄阳华虹停产的相关情况，此次投资主要系长江高新的投资需求以及襄阳华虹的资金需求、业务规划。尽管襄阳华虹在2019年停止生产，但在签署投资协议时存在新建项目的业务规划及安排，因此各方协议将停止生产约定为违约及回购义务触发事项。由于襄阳华虹当地环保政策要求以及园区建设规划等因素，其备案的锰酸锂项目用地以及环保审批未能推进，导致该项目未能落地，万润新能源最终决策停止襄阳华虹的生产并处置生产设备等固定资产。根据投资协议及补充协议，襄阳华虹停止生产及资产处置存在构成违约并触发回购条件的情形。此外，襄阳华虹将少部分投资款通过往来款的形式支付至万润新能源及其他控股子公司的情况，也违反了投资协议的相关约定。就上述情形，长江高新与刘世琦、李菲、襄阳华虹于2022年4月再度签署了补充协议，各方约定，襄阳华虹于2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，包括可转股债权本金2,000.00万元和资金占用费为145.49万元，合计2,145.49万元。在提交注册环节，上交所还要求万润新能源对襄阳华虹固定资产处置、资金占用费和回购款的支付情况等进行说明。截至注册环节反馈意见落实函回复出具日（2022年7月18日），襄阳华虹已依照投资协议约定向长江高新支付了首个年度资金占用费合计95.00万元以及第二年度部分资金占用费47.50万元，但因尚未到补充协议约定的最后付款期限，襄阳华虹也尚未支付前述回购款。万润新能源在该回复中还表示，受“碳中和”等政策推动以及下游新能源汽车需求持续增长，国内动力电池装机量持续上升，其预计公司2022年1-6月的营收、净利润将同比大幅增长，且截至2022年7月18日的账面非受限银行存款余额约为18,753.00万元，因此在最后付款日之前支付前述回购款不存在障碍。而在前述企查查显示，万润新能源将子公司襄阳华虹800.00万元的股权出质给了长江高新是否属实，在招股书中也并未披露，或应引起相关监管部门的关注并要求给出补充解释。而在截至2022年7月18日的账面非受限银行存款余额约为18,753.00万元的情况下，万润新能源募资重复补流的合理性或有待商榷。万润新能源此次IPO拟募资12.62亿元，其中补充流动资金4.00亿元，宏迈高科高性能锂离子电池材料项目中包含铺底流动资金0.85亿元，合计补流金额4.85亿元，占到募资总额的比例为38.43%，这一重复补流的占比甚至超过了已上市公司再融资补流不得超过30%的红线。关联采购激增2019年至2021年（下称“报告期”），万润新能源向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为935.71万元、4,585.18万元和42,371.27万元，交易金额及占营业成本的比重逐年增加。2021年，关联采购金额大幅增加的情况主要系万润新能源向第一大供应商山东鲁北公司集团总公司（下称“山东鲁北集团”）大额采购所致，当期双方交易碳酸锂、磷酸铁锂等的金额为33,387.81万元，占当期采购总额的比例为24.89%。其中，向山东鑫动能锂电科技有限公司（下称“山东鑫动能”）采购碳酸锂以及磷酸铁锂合计金额为2,890.41万元，向无棣金海湾锂业科技有限公司（下称“无棣金海湾”）采购碳酸锂的金额为30,497.40万元。此外，万润新能源该年度还向山东鑫动能采购委托加工服务6,161.05万元。2021年5月，万润新能源与山东鲁北集团等合作设立了子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（下称“鲁北万润”），同时，鲁北万润参股了山东鲁北集团孙公司无棣金海湾，山东鑫动能系山东鲁北集团的控股子公司。因此，万润新能源将山东鲁北集团、山东鑫动能作为其他关联方披露。与其他碳酸锂供应商相比，万润新能源向无棣金海湾采购的价格较低，招股书称主要系从无棣金海湾全年采购分布较为均匀，从陕西宇辰时代智能科技有限公司、江西金辉锂业有限公司和天齐锂业等采购碳酸锂主要集中在第四季度，因四季度碳酸锂涨幅较大，故采购均价也相对较高。对于向山东鑫动能采购碳酸锂以及磷酸铁锂，招股书中表示主要系山东鑫动能为消化委外前库存，要求万润新能源参考市场价格并结合其产物品质予以全部购买。此外，万润新能源报告期内还向公司股东万向一二三股份公司（下称“万向一二三”）销售磷酸铁锂，交易金额分别为4,781.34万元、7,111.44万元和7,001.85万元。双方的交易价格与非关联方在销售均价、单位成本和毛利率方面存在一定的差异，招股书表示主要系因产物类型、成本变动及销售价格变动等因素导致的，处于正常范围，具有合理性。值得一提的是，招股书关联方应收应付款项表显示，万润新能源2019年末对万向一二三的应收票据金额为1,140.45万元；而问询回复应收票据前五大客户表显示，万润新能源2019年末对万向一二三的应收票据金额为1,159.45万元，与前述金额相差了19.00万元。不仅如此，万润新能源招股书中母公司、子公司的部分财务数据还与企信网工商年报数据存在出入。招股书披露，万润新能源母公司2019年的存货、流动资产、流动负债、营业利润和经营活动产生的现金流量净额分别为9,480.29万元、69,430.17万元、55,624.09万元、3,083.75万元和5,082.49万元，2018年末的股东权益合计为98,080.81万元。而企信网工商年报修改后的信息显示，万润新能源2019年的存货、流动资产、流动负债、营业利润和经营现金净流量分别为9,748.29万元、74,625.24万元、62,126.76万元、9,329.76万元和27,369.55万元，2019年初所有者权益为103,175.17万元。招股书与企信网双方披露的上述数据均出现了较大的差异。（数据来自企信网）另据招股书，全资子公司湖北一诺新能源检测技术有限公司2020年的总资产、净资产和净利润分别为713.69万元、367.68万元、-73.11万元；但是，企信网工商年报对应的总资产、净资产和净利润分别为743.07万元、397.06万元、-47.74万元，招股书与公开的信息仍出现了差异。（数据来自企信网）尽管万润新能源的科创板IPO已注册生效，但是上述存在的信息披露疑点或仍需万润新能源及相关中介机构进一步核查。
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2024-07-13 16:38·大国侃球
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