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江苏中信博新能源科技股份有限公司 对于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的进展公告2021-11-20 06:00·证券日报证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2021-039本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任重要内容提示：● 关联交易概述：公司将持有的控股子公司安徽中信博新能源电力科技有限公司10%股权转让给员工持股平台宿松零碳管理中心（有限合伙）本次股权转让金额为101万元上述股权转让后中信博持有安徽电力70%股权宿松零碳持有安徽电力30%股权● 本次交易未构成重大资产重组● 交易实施不存在重大法律障碍● 本次交易已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见交易金额未达到股东大会审议标准无需提交股东大会审议一、关联交易概述江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称中信博或公司）拟将持有的控股子公司安徽中信博新能源电力科技有限公司（以下简称安徽电力）10%股权（对应注册资本500万元其中已实缴出资101万元）转让给员工持股平台宿松零碳管理中心（有限合伙）（以下简称宿松零碳）本次股权转让金额为101万元上述股权转让完成后中信博将持有安徽电力70%股权宿松零碳持有安徽电力30%股权本次交易不构成重大资产重组本次交易对手方宿松零碳为公司员工持股平台系公司关联方本次交易构成关联交易2021年9月13日公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《对于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》同意公司与员工持股平台宿松零碳管理中心（有限合伙）共同出资设立安徽中信博新能源电力科技有限公司公司出资4000万元持股80%持股平台出资1000万元持股20%具体交易情况详见公司于2021年9月14日在上交所官网披露的《对于与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-027）截至本次关联交易过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的未经审议程序的交易金额未达到人民币3,000万元以上且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上对于本次交易的《股权转让协议》尚未签署二、关联人基本情况及关联关系（一）公司名称：宿松零碳管理中心（有限合伙）（二）注册资本：人民币5,000万元（三）注册地址：安徽省宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口（四）执行事务合伙人：周石俊（五）主要财务数据：宿松零碳成立于2021年9月成立时间较短暂无最近一期财务数据（六）关联关系：执行事务合伙人周石俊为公司高级管理人员宿松零碳为公司关联方三、关联交易标的基本情况（一）交易标的名称和类别：本次交易类型为股权转让本次交易标的为公司控股子公司安徽电力10%股权（二）交易标的信息1、公司名称：安徽中信博新能源电力科技有限公司2、注册资本：人民币5,000万元3、持股比例：中信博持股80%；宿松零碳持股20%；4、注册地址：安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口5、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；电气设备修理；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；金属制品销售；五金产物零售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；金属结构销售；阀门和旋塞销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）6、财务数据：安徽电力成立于2021年9月成立时间较短暂无最近一期财务数据（三）权属情况说明安徽电力产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况四、关联交易定价情况经本次交易双方共同协商本次交易转让价款为101万元定价依据即为安徽电力实缴资本总额1,010万元的10%本次交易定价公允合理不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形五、关联交易协议的主要内容和履约安排1、协议主体出让方：江苏中信博新能源科技股份有限公司受让方：宿松零碳管理中心（有限合伙）2、交易价格、支付方式及期限本次交易转让价款为101万元受让方于2021年12月31日前将股权转让款一次性全额汇入出让方指定账户3、股权过户及过渡期安排本协议自签订之日起生效自本协议生效之日起出让方不再享有转让部分股权的股东权利不再履行转让部分股权的股东义务受让方开始享有受让部分股权的股东权利并履行受让部分股权的股东义务4、违约责任任何一方违约均应承担转让款1%的违约金并可以解除本协议六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响安徽电力是公司BIPV业务板块的核心子公司公司转让安徽电力10%股权给员工持股平台提升宿松零碳对安徽电力持股比例旨在加强公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制该交易有利于公司保留和吸引更多优秀人才提高员工凝聚力不会损害公司及股东利益同时有助于促进公司BIPV业务的快速发展增强公司的持续盈利能力七、关联交易的审议程序公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《对于公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》本议案无需提交公司股东大会审议（一）独立董事意见1、独立董事事前认可意见本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要不存在损害公司及全体股东利益的情形我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议2、独立董事意见公司本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司经营管理需要不存在损害公司及全体股东利益的情形董事会审议程序符合相关法律法规的规定我们同意本次关联交易事项（二）监事会意见监事会认为：本次转让控股子公司股权给员工持股平台暨关联交易行为有利于增强公司BIPV业务的发展和核心人员的稳定性符合公司长期战略目标的实现不存在损害上市公司及股东利益的情形同意本次股权转让暨关联交易事项七、保荐机构意见本次转让控股子公司安徽电力的部分股权给员工持股平台暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议本次关联交易价格公允符合公司和全体股东的利益不存在损害中小股东利益的情况综上保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易的事项无异议特此公告江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会2021年11月20日
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